原定于昨日發(fā)行新股的鳳竹紡織突然暫停發(fā)行，引起市場(chǎng)一片嘩然。
2月6日下午，幾經(jīng)周折，記者撥通了鳳竹紡織第一屆董事會(huì)秘書(shū)林宇的手機(jī)。
“我承認(rèn)公司第一屆董事會(huì)是已經(jīng)超期了，我們準(zhǔn)備等待公司股票上市后對(duì)董事會(huì)進(jìn)行改選。但是，我不認(rèn)為我們違反了《公司法》，如果我們違反了《公司法》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)怎么會(huì)核準(zhǔn)我們發(fā)行股票呢？”林宇對(duì)記者說(shuō)。
“股份有限公司董事會(huì)是公司股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依照法律和公司章程行使職權(quán)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司董事任期每屆不得超過(guò)三年，任期屆滿，通過(guò)法定程序進(jìn)行換屆選舉，連選者可以連任。但是，法律絕不允許股份有限公司任期已滿的董事在未經(jīng)法定程序進(jìn)行換屆選舉并獲得連選連任的前提下而超期擔(dān)任公司董事并行使董事權(quán)力”。首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心教授、著名股份制和公司問(wèn)題專家劉紀(jì)鵬在接受記者采訪時(shí)，對(duì)我國(guó)《公司法》第一百一十五條之規(guī)定發(fā)表了自己的見(jiàn)解。
在談到股份有限公司董事會(huì)成員由于超期任職所引發(fā)的法律后果時(shí)，劉紀(jì)鵬教授表示：“股份有限公司董事會(huì)任期屆滿，必須改選。如果不按時(shí)通過(guò)法定程序選舉出公司新一屆董事會(huì)，而是以上一屆董事會(huì)取代新一屆董事會(huì)履行公司股東大會(huì)授權(quán)的職權(quán)，無(wú)論主觀上是無(wú)意或者善意的、有意或者惡意的，其行為都已經(jīng)違反了《公司法》第一百一十五條，那么，‘董事會(huì)’的一切行為顯然是無(wú)效的，尤其是對(duì)外直接或間接融資，情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的甚至將會(huì)構(gòu)成欺詐。”
北京一位具有證券從業(yè)資格的資深律師在接受記者采訪時(shí)表示：這樣的公司發(fā)行股票并上市將會(huì)給上市公司、中介機(jī)構(gòu)，甚至是監(jiān)管機(jī)關(guān)帶來(lái)許多重大的法律訴訟和潛在的權(quán)益糾紛，最終受到傷害和損失的將是證券市場(chǎng)中小投資者。
