騰訊科技 瑞雪 2月11日編譯
阿里巴巴集團(tuán)今天宣布，該集團(tuán)擬以每股美國存托股票21美元的價格，對高德軟件的股票進(jìn)行全面現(xiàn)金收購。交易完成后，高德將成為阿里巴巴集團(tuán)的全資子公司，并融合進(jìn)阿里生態(tài)體系基礎(chǔ)上發(fā)展。
以下是阿里巴巴集團(tuán)所發(fā)起的收購要約的全文：
敬愛的董事會成員：
阿里巴巴集團(tuán)很高興地宣布提交這份初步的非約束性要約，擬通過一項(xiàng)私有化交易來收購我們尚未實(shí)益擁有的高德軟件的全部在外流通股票和美國存托股票，每股美國存托股票代表4股普通股。對于這項(xiàng)私有化交易的具體描述詳見下文。
我們認(rèn)為，這份要約為高德軟件的股東提供了一個極具吸引力的機(jī)會，將可使其實(shí)現(xiàn)很高的價值，而這種價值是高德軟件作為一家獨(dú)立公司所很難實(shí)現(xiàn)的。導(dǎo)航和地圖應(yīng)用和服務(wù)市場已經(jīng)變得越來越具有挑戰(zhàn)性，原因是多家規(guī)模更大的、資本狀況更加良好的中國企業(yè)已經(jīng)變成了高德軟件的重要競爭對手。我們認(rèn)為，阿里巴巴集團(tuán)正處在一個獨(dú)一無二的位置上，將可基于我們補(bǔ)充性的而非競爭性的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略以及完全合并所可實(shí)現(xiàn)的潛在合力，來向高德軟件的股東提供極高的價值。
與高德軟件過去10個、30個以及60個交易日中美國存托股票的成交量加權(quán)平均價格相比，我們的要約價格分別有39.2%、38.5%和39.8%的溢價。
我們確信，這項(xiàng)收購交易將可迅速完成。
我們所發(fā)起的這項(xiàng)要約的主要條款如下：
1.收購價格。我們預(yù)計(jì)，這項(xiàng)收購交易中的應(yīng)付對價為每股美國存托股票21.00美元，支付方式為現(xiàn)金；即每股普通股應(yīng)付對價為5.25美元（我們已實(shí)益擁有的股票除外）。基于我們目前現(xiàn)有的已知信息，我們假設(shè)高德軟件的股份資本由大約3.004億股普通股（完全攤薄）組成。
2.融資。我們計(jì)劃利用手頭現(xiàn)有的現(xiàn)金來為這項(xiàng)收購交易的應(yīng)付現(xiàn)金對價提供100%的融資。相應(yīng)的，我們的要約將不受與任何第三方融資相關(guān)的任何不確定性或延遲的影響。
3.盡職調(diào)查。鑒于我們對高德軟件的現(xiàn)有投資，我們已經(jīng)熟悉了高德軟件的業(yè)務(wù)。因此，我們不需要為這項(xiàng)收購交易展開廣泛的或冗長的盡職調(diào)查程序。一旦獲許拿到相關(guān)材料，我們即可迅速開始盡職調(diào)查程序。我們已經(jīng)聘用了盛信律師事務(wù)所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）作為國際法律顧問，聘用了方達(dá)律師事務(wù)所（Fangda Partners）為中國法律顧問，并聘用了邁普達(dá)律師事務(wù)所（Maples and Calder）作為開曼群島法律顧問。
4. 最終協(xié)議。我們準(zhǔn)備就這項(xiàng)收購交易迅速展開談判，并確定令雙方都能滿意的最終協(xié)議。最終協(xié)議將提供符合慣例的、適合此類交易的表達(dá)、特約條款、約定事項(xiàng)及條件。我們預(yù)計(jì)，最終協(xié)議將與我們的盡職調(diào)查程序同時完成。
5.程序。我們認(rèn)為，這項(xiàng)收購交易將為高德軟件的股東提供極高的價值。但我們認(rèn)識到，董事會將對這項(xiàng)收購交易展開獨(dú)立的評估，隨后才能決定是否批準(zhǔn)該交易。我們預(yù)計(jì)，董事會將會組建一個獨(dú)立委員會，來對我們的要約進(jìn)行評估；阿里巴巴集團(tuán)在董事會中的代表將主動要求不參與跟這項(xiàng)收購交易相關(guān)的任何審議程序。我們需要指出的是，阿里巴巴集團(tuán)擁有與高德軟件或其子公司相關(guān)的特定戰(zhàn)略性交易有關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)，包括高德軟件的任何合并或出售交易等。在對這項(xiàng)交易進(jìn)行考慮的過程中，你們應(yīng)該清楚認(rèn)識到的一件事情是，阿里巴巴集團(tuán)僅對開展該收購交易有興趣，并不計(jì)劃向任何第三方出售其所持高德軟件的股份。
6.公共信息披露。為了符合美國證券法的規(guī)定，我們將被要求披露這項(xiàng)收購交易的性質(zhì)以及這封信函的副本。我們將對現(xiàn)有的Schedule 13D文件進(jìn)行修正，并將修正后的版本提交給美國證券交易委員會。
7.保密原則。我們相信，你們將與我們有同樣的想法，即除了按照法律規(guī)定所需要披露的信息以外，確保雙方以嚴(yán)格保密的態(tài)度來進(jìn)行相關(guān)程序是符合我們的共同利益的，直至執(zhí)行最終協(xié)議或終止與這項(xiàng)收購交易相關(guān)的討論時為止。
8.無約束性的承諾。這封信函僅包含我們要約主要條款的初步指示，并不包含任何與這項(xiàng)收購交易有關(guān)的任何約束性承諾。任何此類承諾都僅將包含在最終協(xié)議及其中的條款里。
我們將集中致力于完成這項(xiàng)收購交易，并希望你們也有意迅速進(jìn)行相關(guān)程序。我們認(rèn)為，這項(xiàng)收購交易將為高德軟件的股東提供一個令人極感興趣的機(jī)會，可加快實(shí)現(xiàn)極高的價值，而且交易將可完成的確定性也很高。
如果對這項(xiàng)要約有任何問題，可在任何時間與我們?nèi)〉寐?lián)系。盼予回復(fù)。
