在上市公司并購新三板企業升溫的背后，新三板市場卻面臨著流動性不足的現象。
10月27日，摩登大道發布公告，擬斥資4.9億元收購新三板掛牌公司悅然心動100%股權。其中，現金支付1.96億元，另擬以14.16元/股的價格向交易對方顏慶華、劉金柱、趙威、陳國興、曾李青、悅然心動投資等發行2076.27萬股股份支付2.94億元。
同時，摩登大道還將以不低于15.71元/股的價格非公開發行募集資金不超過2.3億元，用于支付現金對價及交易費用等。本次并購方案有待雙方股東大會批準和證監會審核通過。資料顯示，悅然心動于2015年12月登陸新三板，主要從事移動互聯網應用的開發及運營，其細分行業屬于移動互聯網社交工具類應用的開發和運營服務業務。
A股服裝上市公司全資并購新三板掛牌企業，這是兩個月來以來的第二宗。2016年9月，南極電商以9.56億元收購新三板掛牌企業時間互聯。并購完成后，時間互聯在新三板摘牌。放眼整個資本市場，A股上市公司并購新三板公司的并購案也頻頻發生。2015年被稱為新三板并購元年，進入2016年，新三板并購熱度不減，并購金額屢創新高。據不完全統計，截止10月下旬，年內共發生近70起上市公司并購新三板企業的案例。
新三板市場面臨融資難困局然而，在上市公司并購新三板企業升溫的背后，新三板市場卻面臨著流動性不足、融資量持續走低的局面。
10月21日舉行的新三板投資峰會上，股轉系統信息研究部總監黃磊在提到新三板目前面臨的問題時，第一個指出的就是新三板流動性嚴重不足。一方面市場規模不斷擴大，一方面掛牌公司成交量在下降，一升一降反映了市場交易流動性大大下滑。從市場整體看來，今年有成交的3500多只股票，日均成交金額100萬以上的掛牌公司有126家，占比僅為3.59%，日均成交金額在10-100萬的掛牌公司占比24%，日均成交金額在10萬以下占比達72%。而且這3類股票換手率差別很大，最頂端企業的達40.46%，第二層企業達23%，第三層企業9個月以來整體換手率只有5%。
新三板官方人士提供的這些數據表明，在目前9300多家新三板掛牌企業里面，今年有成交的只有3500多家，這意味著有5800多家掛牌企業年內沒有任何成交量。而在有成交的3500多家企業里面，有7成的企業日均成交金額在10萬以下。
新三板流動性嚴重不足導致市場的融資功能受到很大的抑制。東方財富Choice的數據顯示，截至10月27日，今年已有400家掛牌公司終止436份定增預案，其中371份是今年新增預案，而去年全年發生同一情況的僅為169例。廣證恒生數據則顯示，今年上半年，新三板市場共進行1634次定向增發，較去年下半年下降12.10%;融資總額為722.64億元，較去年年下半年環比下降21.69%;未能達到預計募集資金目標的定增方案共489例，占比29.93%，比上年增長50.78%。
流動性不足、融資能力下降的同時，新三板掛牌企業今年還呈現出另外一個趨勢：企業總體盈利水平有所下滑，企業質量整體呈下降趨勢。引用安信證券的統計數據，2016年中期新三板企業(非金融)整體ROE(凈資產收益率)為3.9%，較2015年中期整體ROE4.9%，下滑達到1個百分點，下滑幅度為20%。其中新三板掛牌企業2016年中期凈利潤率為5.22%，比較2015年全年凈利潤率6.41%，下滑幅度達到了18.6%。
與此同時，有更多的企業正在登錄新三板。截止2016年10月29日，新三板掛牌數量已達9318家，“破萬”指日可待。但在上述的局面下，諸多掛牌完成后的企業將發現面臨著跟市場上眾多掛牌企業相同的困境：融資難，融資貴，只有估值，沒有交易。
新三板市場迎來并購機遇期資本市場的一個重要功能是直接融資，借以快速擴大經營規模，促進企業飛躍式發展。目前來看，新三板快速擴容的同時，融資水平卻沒有同步提高，反而有所下滑，這種局面將進一步削弱中小微企業借助新三板直接融資的能力，導致許多掛牌企業在資本市場上出現“上不來，下不去”的尷尬處境，淪為所謂的“僵尸股”、僵尸企業，這無論是企業經營者、控股股東，還是投資者、以及監管方、政府都不愿看到的狀況，是一種多輸的局面。
要改變這個局面，需要改善新三板市場的投融資體制，加強新三板市場的優勝劣汰和價值發現功能，形成能進能出的機制，優秀的企業最終能得到資本的認可，不斷升級發展，或實現有效的變現退出。隨著新三板市場的快速擴容和市場流動性差、融資難之間的矛盾進一步放大，市場的價值發現和退出變現需求將愈發強烈。
針對這個需求，政府和監管方在政策層面進一步努力。10月21日，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》發布。新三板相關負責人表示，意見稿明確了新三板公司股票終止掛牌的情形和程序，新三板常態化、市場化的退市制度即將建立，這有利于保護投資者合法權益和新三板市場優勝劣汰機制的形成。
對于掛牌企業的控股股東和投資者來說，在市場定價功能較弱、流動性較差、融資機會較少的情況下，并購重組將成為一個重要的價值發現和變現退出的途徑，新三板企業被并購的意愿將大大加強，并且新三板的優質企業本身也有主動并購意愿，被并購的機會也會增加。可以預計，繼分層制度和做市商制度之后，并購重組將成為新三板市場的又一個大的發展趨勢。正如開頭提到，今年以來，A股上市公司并購新三板企業的數量和金額屢創新高，而且新三板企業之間的并購行為也日趨活躍，比如創新層并購基礎層的跨層并購。
新三板將成A股服裝上市公司“并購池”雖然新三板目前面臨著流動性差、融資能力不足的問題，但是仍有數量眾多的企業在登陸新三板，一方面客觀原因在于新三板門檻相對于A股來說較低，A股目前實行嚴格的審核制，每年能夠上市的公司數量是有限的，而新三板實行的是“準注冊制”，自2013年年底放開試點限制以后，新三板便迎來了大擴容發展階段，也導致目前新三板市場上出現了掛牌企業良莠不齊、兩極分化的局面。
而另外一個方面，相對于全國千萬計的中小微企業來說，新三板上萬家掛牌數量仍是企業中的少數，低門檻不等于沒門檻。要掛牌新三板，須要滿足準入條件，公司要設立滿兩年，雖然對盈利沒有要求，虧損企業也可以掛牌，但要有持續經營能力，公司治理制度健全，股權結構明晰。
要有主辦券商推薦并持續督導，經過券商的輔導，可以大為提升公司的合規經營能力。資本市場的一個核心要求便是信息披露，掛牌新三板將大為增強企業的規范運營、財務管理和內控能力。股轉系統曾做過調查，讓企業自己總結掛牌的好處是什么，排在首位的好處便是規范，另外就是價值發現，還有提供股權流動性以及企業形象展示等。
因此，新三板不僅僅是一個融資平臺，也是一個價值發現和形象展示平臺，新三板企業在資本市場信息披露的核心要求下的規范性、透明性，使得新三板市場給A股上市公司并購提供了好的標的物。任何時候，并購重組重都屬于高級的資本運作，要取得并購的最終成功，首要前提便是“知己知彼”，了解并購雙方到底是什么樣一家企業，目前發展情況如何，未來發展潛力如何，應該提供什么樣的價格。
尤其是，基于目前中國資本市場的特點，A股上市公司一般屬于傳統產業公司，而新三板企業則有很多新經濟、新業態的公司，這對于有轉型升級需求，通過并購新興業態公司來擴張產業鏈、實現產業整合的A股上市公司來說，掛牌數量龐大的新三板市場正在成為A股上市企業“并購池”，而這個池子正在越來越大。對于正處于轉型升級過程中的服裝上市公司來說，新三板正是這樣一個“并購池”。
摩登大道擬全資并購悅然心動和南極電商全資并購時間互聯即是最新的例子。正如華尚匯在之前的觀察文章《服裝上市企業布局新三板市場》所說，在越來越多的中小微服裝企業掛牌新三板的同時，也有越來越多的服裝上市企業通過整體并購、參與定增、二級市場增持、控股、參股、增資、分拆子公司掛牌等途徑布局新三板市場。而目前的狀況顯示，A股公司全資并購新三板公司案例有逐年遞增的趨勢，而且往往采用“高溢價”方式，交易金額屢創新高。對于新三板公司來說，被A股公司收購也算是一種“曲線上市”。畢竟在目前狀況下，A股公司的體量和融資能力都比新三板掛牌企業相對更強。
這種趨勢對于需要價值發現、尋找更好變現退出途徑的新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，對于并購雙方的控股股東和投資者，甚至對于資本市場的監管方，對于中國宏觀經濟管理者來說，都是一種“雙贏”甚至“多贏”的事情。可以預計，這種趨勢未來將會進一步加強。
新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，新三板將成A股服裝上市公司“并購池”。（中國投資網）
