（1）創始股東及其一致行動人增資16.3萬元
①交易價格：百秋網絡創始股東及其一致行動人以16.3萬元認購百秋網絡16.3萬元新增注冊資本，對應A輪投資前百秋網絡14%股權。
②股權結構變動：公司注冊資本增加16.3萬元至116.3萬元，交易后關聯方劉志成、胡少群、趙玲、邱玉洪、百秋帕特尼股權分別變為17.05%（-1.09pct）、4.80%（-0.32pct）、1.18%（-0.07pct）、0.47%（-0.03pct）、12.00%（+12.00%），歌力思持股比例由75%下降10.5pct至64.5%。
③成本歸屬及行權業績條件：激勵總成本1.5億元計入百秋網絡支付費用。2019年起股權激勵周期的3年間經審計凈利潤年均復合增速達30%，或首次公開發行上市申報前經審計凈利潤年均復合增速達30%，輔以任職、價值觀考核達標，激勵對象被授予期權即可解禁。
（2）A輪投資人增資1.5億并受讓歌力思轉讓28.69%股權
①交易價格：紅杉資本以1.5億元認購百秋網絡16.6萬元新增注冊資本，對應12.5%股權。A輪投資人以3.4億元收購款向歌力思購買其持有的百秋網絡注冊資本38.1萬元，對應28.69%股權，并承擔相應的全部權利及義務。
②股權結構變動：公司注冊資本增加16.6萬元至132.9萬元，交易后紅杉資本、杭州解百、寧波峰上觀妙、上海愛服、深圳智誠東晟等五家戰略投資者股權分別為27.75%、5.00%、4.17%、0.94%、3.33%，歌力思持股比例由64.5%下降至27.75%。交易完成后創始股東及其一致行動人成為百秋網絡實際控制人，合計持有百秋網絡31.06%。
③資金歸屬及回購條件：紅杉資本增資1.5億元中16.6萬元將計入公司注冊資本，剩余資金計入百秋網絡資本公積金。若百秋網絡未能在A輪交割日后5年內完成首次公開發行或出現嚴重違反交易文件規定行為并未及時補救，則投資方有權回購股權。
（3）百秋網絡引入戰投利好長遠戰略發展，歌力思同時獲投資收益3.2億元
①歌力思重要子公司及戰略協作伙伴。百秋網絡2010年9月16日成立，2016年9月納入歌力思旗下，下設百秋電商、百秋鞋履、百秋倉儲、百秋廣告等子公司。其中百秋電商為歌力思重要子公司，為國際時尚品牌提供線上線下全渠道品牌咨詢、品牌電商運營、數字營銷、新零售等服務，至今已與超過50個國際時尚及輕奢品牌建立長期合作關系，2018年開設海外子公司ARRIVE，將持續加大東南亞電商運營布局。
②百秋電商發展迅速，業績增長較快。2018年百秋電商實現收入2.2億元，凈利潤6013.7萬元，同比增長20.0%，2019H1實現收入1.4億元，同增約73.2%，凈利潤2575.4萬元，同比增長18.92%，在歌力思多品牌中增速領先。2019Q1-Q3營收、凈利潤已達2.2億元、4026.4萬元，預計保持高增長。
③利好未來戰略發展。百秋網絡方面，百秋電商業務擴張迅速，紅杉資本此次1.5億增資為公司提供充足資金進行戰略發展，同時有利于為公司未來首次公開上市做準備。歌力思方面，一方面轉讓股份后預計可從此次交易中獲得投資收益3.2億元，另一方面交易完成后百秋網絡實控人為創始股東及其一致行動人，便利歌力思、百秋網絡、戰略投資者進一步合作，提升歌力思本身運營管理效率，利好整體協同發展。【投資建議】
預計公司2019/2020/2021公司實現歸母凈利潤3.92、4.54、5.20億元，同比增長7.29%、15.95%、14.62%，EPS為1.18、1.37、1.57，對應P/E為12、10、9，維持“強烈推薦”評級。（因股權轉讓時間未確認，暫未考慮股權轉讓影響，預計該筆股權轉讓將顯著增厚公司2020年凈利潤）
【風險提示】（1）下游需求復蘇低于預期；（2）主品牌關店超預期；（3）品牌發展低于預期。
相關資料：
百秋網絡于2010年9月16日成立，并于2016年9月納入歌力思集團，目前旗下已設立百秋電商、百秋鞋履、百秋倉儲、百秋廣告等子公司。百秋網絡業務渠道包括線上與線下品牌運營，廣泛覆蓋包括天貓、魅力惠、京東、唯品會、小紅書、網易考拉、品牌官網等線上運營商業平臺以及購物中心、百貨商店、自營及寄賣等線下運營渠道。
其盈利模式主要包括服務咨詢傭金收入、貿易收入兩類。其中，服務類收入涉及全渠道運營服務與解決方案、數字營銷、高端物流服務、官網開發維護、商品拍攝等；貿易類收入包括線上自營、線下經銷、線下寄賣、品牌合資及特許經營業務等。
作者：方正紡服豐毅團隊
